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Betriebsrentenanpassung bei Unternehmensverschmelzung
25.10.2007. Verschmilzt ein wirtschaftlich schwaches Unternehmen mit einem ertragsstarken Unternehmen, so haben die Betriebsrentner einen neuen Schuldner ihrer Rentenansprüche, nämlich das aus der Verschmelzung hervorgegangene neue Unternehmen.
Dieser neue Versorgungsschuldner ist wirtschaftlich besser aufgestellt als das durch die Verschmelzung untergegangene wirtschaftlich schwache Unternehmen.
In einer solche Situation haben die Betriebsrentner des ehemaligen schwachen Unternehmens einen Anspruch auf Anpassung ihrer Betriebsrenten nach oben, wobei die Anpassungen zum Zeitpunkt der Vereinbarung der Fusion vorzunehmen ist: Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 31.07.2007, 3 AZR 810/05.
- Wie sind Betriebsrenten anzupassen, wenn der ehemalige Arbeitgeber mit einem anderen Unternehmen verschmilzt?
- Der Streitfall: Betriebsrentner eines schwachen Unternehmens wollen mehr Rente, weil ihr Ex-Arbeitgeber mit einem starken Unternehmen fusioniert wurde
- BAG: Bei Verschmelzungen von wirtschaftlich schwachen mit starken Unternehmen kommt es auf die Leistungsfähigkeit des neuen Unternehmens an
Wie sind Betriebsrenten anzupassen, wenn der ehemalige Arbeitgeber mit einem anderen Unternehmen verschmilzt?
Das Gesetz zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung (BetrAVG) verpflichtet einen Arbeitgeber im Abstand von jeweils drei Jahren zur Überprüfung einer Anpassung der laufenden Leistungen der betrieblichen Altersversorgung, § 16 BetrVG.
Der Arbeitgeber hat nach „billigem Ermessen“ über eine tatsächliche Anpassung an die Kaufpreisentwicklung zu entscheiden. Dabei hat er insbesondere die wirtschaftliche Lage des Unternehmens einerseits und die Interessen des Empfängers der Versorgungsleistung andererseits gegeneinander abzuwägen. Befindet sich das Unternehmen in einer wirtschaftlich schlechten Situation, kann eine Anpassung unterbleiben.
Das BAG hatte vor kurzem die Frage zu entscheiden, ob die Fusion eines notleidenden Unternehmens mit einem wirtschaftlich gesunden Unternehmen Auswirkungen auf den Anspruch eines Betriebsrentners auf Anpassung der laufenden Leistungen hat (BAG, Urteil vom 31.07.2007, 3 AZR 810/05).
Der Streitfall: Betriebsrentner eines schwachen Unternehmens wollen mehr Rente, weil ihr Ex-Arbeitgeber mit einem starken Unternehmen fusioniert wurde
Der Kläger bezog seit 1984 eine Betriebsrente von der W. AG als früherer Arbeitgeberin. Anpassungen an die Kaufkraftentwicklung fanden lediglich zum 01.01.1988 und zum 01.01.1991 statt, da sich die W. AG in der Folgezeit in einer wirtschaftlich schlechten Situation befand und eine Anpassung unterbleiben konnte.
Infolge eines am 03.07.2001 geschlossenen Verschmelzungsvertrages wurde die wirtschaftlich gesunde S. GmbH auf die W. AG verschmolzen. Gleichzeitig firmierte die W. AG zur Beklagten um. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte unter dem 15.05.2002.
Der Kläger begehrte daraufhin im Wege der arbeitsgerichtlichen Klage eine Betriebsrentenanpassung, wobei er auf die mittlerweile aufgrund der Verschmelzung wirtschaftlich positive Situation der Rechtsnachfolgerin seines früheren Arbeitgebers, der „Anpassungsschuldnerin“, verwies.
Die Beklagte lehnte eine Anpassung der Betriebsrente mit der Begründung ab, dass trotz der Verschmelzung Gewinne und Verluste sowie das Eigenkapital nach wie vor allein mit Blick auf die (vormalige) W. AG, d.h. „getrennt“ zu ermitteln seien. Daher sei trotz der Verschmelzung allein die wirtschaftliche Situation der vormaligen W. AG im Rahmen der Überprüfung einer Betriebsrentenanpassung zu berücksichtigen.
Das Arbeitsgericht Lingen wies die Klage ab, und zwar mit der der Argumentation der Beklagten folgenden Begründung, dass bei der Anpassung auf das weiterhin der W. AG „kalkulatorisch zuzuordnende Eigenkapital“ und auf die darauf zu errechnenden Gewinne und Verluste abzustellen sei, weil andernfalls der Sinn der Fusion, die auch die Sanierung der W. AG bezweckt habe, in Frage gestellt werde. Die wirtschaftliche Ertragskraft der W. AG lasse aber - bei isolierter Betrachtung - eine Betriebsrentenanhebung nicht zu.
Das Landesarbeitsgericht (LAG) Niedersachsen als Berufungsinstanz gab dagegen dem Kläger teilweise recht (LAG Niedersachsen, Urteil vom 11.11.2005, 10 Sa 548/05 B), d.h. es sprach dem Kläger eine Anhebung der Betriebsrente von 388,07 EUR auf 430,29 EUR ab dem 01.06.2005 zu.
Dabei ging das LAG von einer mit der Verschmelzung am 15.05.2002 eingetretenen Sanierung des Unternehmens aus und meinte weiterhin, die Rentenanpassung sei erstmals drei Jahre nach der erfolgten Sanierung vorzunehmen, d.h. im vorliegenden Fall zum 01.06.2005 als dem ersten auf den 15.05.2005 folgenden Zahlungstermin.
BAG: Bei Verschmelzungen von wirtschaftlich schwachen mit starken Unternehmen kommt es auf die Leistungsfähigkeit des neuen Unternehmens an
Das BAG hob das Urteil des LAG Niedersachsen auf und verwies die Sache zur weiteren Sachverhaltsaufklärung zurück, wobei es nochmals weiter zu Gunsten des Klägers urteilte wie zuvor bereits das LAG.
Grundlage dieser Entscheidung waren folgende Überlegungen: Eine Verbesserung der wirtschaftlichen Lage des Anpassungsschuldners infolge einer Fusion mit einem ertragsstarken Unternehmen muss sich sofort zu Gunsten der Betriebsrentenempfänger auswirken, so das BAG. Daher ist der maßgebliche Anpassungsstichtag im vorliegenden Fall zugunsten des Betriebsrentners gegenüber dem Urteil des LAG um mehr als drei Jahre vorzuverlagern, nämlich auf den 01.01.2002 (Vereinbarung der Fusion).
Auch wenn die Verschmelzung auf die Beklagte zu diesem Zeitpunkt noch nicht wirksam war, musste der Arbeitgeber eine Zukunftsprognose zur wirtschaftlichen Entwicklung vornehmen, auf welche die Entscheidung über eine Anhebung der Betriebsrenten zu stützen war. Demnach können zu erwartende Auswirkungen einer Verschmelzung bereits vor deren Wirksamwerden zu berücksichtigen sein.
Da das LAG Niedersachsen keine Feststellungen dazu getroffen hatte, ob zum Stichtag des 01.01.2002 ernst zu nehmende Eintragungsrisiken bestanden und somit eine Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der Anpassungsschuldnerin noch nicht hinreichend wahrscheinlich war (mit der Folge, dass eine Anpassung jedenfalls nicht zum Stichtag des 01.01.2002 zu erfolgen hätte), hob das BAG das Urteil des LAG auf und verwies den Rechtstreit zurück.
Fazit: Das BAG entscheidet mit diesem Urteil wieder einmal eine streitige Rechtsfrage zugunsten der auf Rentenanpassung klagenden Betriebsrenter. Das Urteil ist angesichts des Wortlauts von § 16 BetrVG folgerichtig. Sozialpolitisch gesehen ist eine engagierte Rechtsprechung zugunsten der Betriebsrentner auch positiv zu bewerten, da Rentner abgesehen von den Arbeitsgerichten keine wirklich engagierten Fürsprecher und keine effektiven Druckmittel mehr haben: Wer berentet ist, kann nicht mehr streiken, und seine Unzufriedenheit wirkt sich normalerweise nicht negativ auf das Betriebsklima aus.
Nähere Informationen finden Sie hier:
- Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 31.07.2007, 3 AZR 810/05
- Landesarbeitsgericht Niedersachsen, Urteil vom 11.11.2005, 10 Sa 548/05 B
- Handbuch Arbeitsrecht: Betriebliche Altersversorgung
Letzte Überarbeitung: 16. März 2018
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