ARBEITSRECHT FÜR ARBEITGEBER, ARBEITNEHMER UND BETRIEBSRÄTE
URTEILE, GESETZGEBUNG, ARBEITSMARKT & SOZIALES

Rechtlicher Hintergrund

Gemäß § 164 Abs.1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) wirkt eine Willenserklärung wie z.B. die Zustimmung zu einem Vertrag, die jemand innerhalb der ihm zustehenden Vertretungsmacht im Namen des Vertretenen abgibt, unmittelbar für und gegen den Vertretenen. Das gilt im Prinzip auch für das Verhältnis von Betriebsratsvorsitzendem und Betriebsrat. Denn gemäß § 26 Abs.2 Satz 1 Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG) vertritt der Vorsitzende den Betriebsrat, allerdings nur „im Rahmen der von ihm gefassten Beschlüsse“.

Wie die in § 26 Abs.2 Satz 1 BetrVG enthaltene Einschränkung deutlich macht („im Rahmen der von ihm gefassten Beschlüsse“), hat der Betriebsratsvorsitzende eine nur eingeschränkte Vertretungsmacht. Er ist kein umfassend vertretungsberechtigter Geschäftsführer des Betriebsrats: Er ist kein Vertreter „im Willen“, sondern nur ein „Vertreter in der Erklärung“. Ohne einen wirksamen Beschluss des Betriebsrats in einer konkreten Angelegenheit hat der Betriebsratsvorsitzende im Allgemeinen keine rechtliche Befugnis, den Betriebsrat zu vertreten.

Fraglich ist, ob die enge Anbindung der Handlungsmöglichkeiten des Vorsitzenden an eine Beschlussfassung des Betriebsrats nicht in bestimmten Fällen erweitert werden muss.

Im Stellvertretungsrecht, d.h. im allgemeinen Zivilrecht, ist hierzu anerkannt, dass eine rechtliche Bindung des Vertretenen an die Erklärungen des Vertreters auch dann in Betracht kommt, wenn es zwar keine bewusste und gewollte Bevollmächtigung durch den Vertretenen gibt, er das Vertreterhandeln aber längere Zeit geduldet hat (Duldungsvollmacht) oder zumindest für den Anschein einer wirksamen Bevollmächtigung verantwortlich ist (Anscheinsvollmacht).

Bezogen auf das Verhältnis zwischen Betriebsrat (dem Vertretenen) und Betriebsratsvorsitzenden (den Vertreter) wird eine Anscheinsvollmacht in der Literatur für möglich gehalten, wenn der Betriebsrat den falschen Anschein hervorgerufen hat, dass er einen Beschluss gefasst hat, der die Erklärungen des Vorsitzenden deckt (obwohl es einen solchen Beschluss nicht gibt). Dann muss sich der Betriebsrat, wenn der Arbeitgeber auf eine wirksame Beschlussfassung vertraut, nach den Grundsätzen über die Anscheinsvollmacht so behandeln lassen, als ob er das Handeln seines Vorsitzenden durch einen Beschluss abgesegnet hätte.

Auch wenn man die Anscheinsvollmacht als Rechtsgrundlage für ein eigenmächtiges Handeln des Betriebsratsvorsitzenden im Prinzip anerkennt, ist aber fraglich, ob dies auch dann gilt, wenn der Vorsitzende einer Betriebsvereinbarung ohne Betriebsratsbeschluss zustimmt. Denn Betriebsvereinbarungen gelten für alle Arbeitnehmer des Betriebs (§ 77 Abs.4 Satz 1 BetrVG), und haben damit nicht nur für den Betriebsrat rechtliche Wirkungen.

In einer aktuellen Entscheidung hat das Landesarbeitsgericht (LAG) Düsseldorf trotzdem entschieden, dass ein Betriebsratsvorsitzender nach den Grundsätzen über die Anscheinsvollmacht einer Betriebsvereinbarung zustimmen kann: LAG Düsseldorf, Urteil vom 15.04.2021, 11 Sa 490/20.

Sachverhalt

In einem metallverarbeitenden Betrieb mit einem dreiköpfigen Betriebsrat bestand seit 1967 eine Betriebsvereinbarung zur Eingruppierung auf der Grundlage einer analytischen Arbeitsbewertung sowie zur Prämienzahlung. Im Juni 2017 unterschrieb der Betriebsratsvorsitzende zwei ablösende Betriebsvereinbarungen, die sich nachteilig auf einen gewerblichen Arbeitnehmer auswirkten. Er klagte u.a. auf die Feststellung, dass er entsprechend der bisherigen Betriebsvereinbarung einzugruppieren und zu vergüten sei.

Im Prozess stellte sich nach Befragung der Betriebsratsmitglieder als Zeugen heraus, dass der Vorsitzende die Betriebsvereinbarungen aus dem Jahr 2017 ohne wirksamen Beschluss des Betriebsrats, aber immerhin nach vorheriger informeller Abstimmung mit den anderen beiden Betriebsratsmitgliedern unterschrieben hatte. Diese wussten daher von der bevorstehenden Unterzeichnung und erhoben keine Einwände (LAG, Urteil, Rn.141). Dem Arbeitgeber war die fehlende Beschlussfassung bis zu dem Prozess nicht bekannt.

Im weiteren Verlauf kam es nicht zu einem (grundsätzlich möglichen) Genehmigungsbeschluss des Betriebsrats, d.h. eine nachträgliche Genehmigung der Betriebsvereinbarungen gab es im Streitfall nicht. Das Arbeitsgericht Wuppertal wies die Klage durch Teilurteil ab (Urteil vom 25.06.2019, 6 Ca 1138/18), der Arbeitnehmer legte Berufung zum LAG Düsseldorf ein.

Entscheidung des LAG Düsseldorf

Das LAG wies die Berufung zurück und ließ die Revision zum Bundesarbeitsgericht (BAG) zu, wo der Fall inzwischen liegt (Aktenzeichen des BAG: 1 AZR 233/21).

Zur Begründung führt das LAG aus, dass eine wirksame Beschlussfassung des Betriebsrats über die beiden streitigen Betriebsvereinbarungen aus dem Jahre 2017 zwar fehlte, so dass der Betriebsratsvorsitzende an sich keine ausreichende Vollmacht hatte, die Betriebsvereinbarungen zu unterzeichnen. Trotzdem waren sie nach Ansicht des LAG wirksam, und zwar aufgrund einer den Betriebsrat zuzurechnenden Anscheinsvollmacht (Urteil, Rn.143 f.).

Denn zum einen handelte der Vorsitzende mit Anscheinsvollmacht, da die anderen beiden Betriebsratsmitglieder von der Unterzeichnung der Betriebsvereinbarungen wussten und der Arbeitgeber im guten Glauben von einer ordnungsgemäßen Beschlussfassung ausging. Zum anderen, so das LAG, ist der Betriebsrat auch deshalb an die Betriebsvereinbarungen gebunden, weil er den Arbeitgeber trotz Kenntnis vom Fehlen einer Beschlussfassung hierauf nicht aufmerksam gemacht hatte.

Praxishinweis

Ob das BAG das LAG-Urteil absegnen wird, ist offen.

Gegen die Meinung des LAG spricht, dass eine Betriebsvereinbarung weniger den Betriebsrat als Vertragspartei als vielmehr die Arbeitnehmer des Betriebs betrifft und sogar (wie im vorliegenden Streitfall) finanziell belasten kann. Daher passt die Begründung für die Anscheinsvollmacht hier nicht recht, dass nämlich der Vertreter selbst für den Rechtsschein der Bevollmächtigung verantwortlich ist und sich daher nicht beklagen kann, wenn er durch das eigenmächtige Vertreterhandeln gebunden ist.

Denn die eigentlich Betroffenen sind bei Betriebsvereinbarungen die Arbeitnehmer des Betriebs. Sie können erwarten, dass ihre Belange in gesetzeskonformer Weise vom Betriebsrat vertreten werden und nicht von einem eigenmächtig handelnden Vorsitzenden.

Im Übrigen ist eine nachträgliche Genehmigung der Zustimmung des Betriebsratsvorsitzenden zu einer Betriebsvereinbarung durch einen späteren Beschluss des Betriebsrats jederzeit möglich.

Landesarbeitsgericht Düsseldorf, Urteil vom 15.04.2021, 11 Sa 490/20

Handbuch Arbeitsrecht: Betriebsrat

Handbuch Arbeitsrecht: Betriebsvereinbarung